Danıştay Üçüncü Daire

1. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin istifasının kabulüne dair karar veya yönetim kurulunda istifa sonucu meydana gelen değişiklik ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe üçüncü kişiler yönünden hüküm ifade etmez 2. Verginin, Şirket tüzel kişiliğinden tahsil imkanının olmaması nedeniyle sorumlu sıfatıyla yönetim kurulu üyesinden tahsili için tebliğ edilen ödeme emrinde hukuka aykırılık yoktur. Türk Ticaret Kanunu'nun 300/8. maddesinde; idare meclisi azalarıyla şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetlerinin tescil ve ilan edileceği; aynı kanunun 33. maddesinde de; Tescil edilmiş hususlarda vukuu bulacak her türlü değişikliklerin tescil ve ilan olunacağı; sözü edilen kanunun 38 . maddesinde ise, Ticaret Sicili kayıtlarının nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında kaydın gazete ile tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren hüküm ifade edeceği hükme bağlanmıştır. Bu hükümlerin birlikte incelenmesinden yönetim kurulu üyesi olarak ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş olan kişinin; herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinin, tescil ve ilan edilmesine bağlı olduğu anlaşılmaktadır. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin istifasının kabulüne dair karar veya yönetim kurulunda istifa sonucu meydana gelen değişiklik ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe üçüncü kişiler yönünden hüküm ifade etmeyeceğinden, istifanın hukuki sonuç doğurması olanaksızdır. İstifaya ilişkin şirket karar defterine yazılan karar iç işlem olarak kaldığından davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinden söz edilemez. Bu bakımdan davacının hukuken yönetim kurulu üyesi olduğu döneme ilişkin vergilerin şirketten tahsil edilememesi nedeniyle 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi uyarınca sorumlu sıfatıyla davacıdan ödeme emriyle istenilmesinde hukuka aykırılık görülmediğinden; ödeme emrini iptal eden Vergi Mahkemesi kararında yasal isabet bulunmamaktadır. Açıklanan nedenlerle temyiz isteminin kabulüne; Vergi Mahkemesi kararının bozulmasına oyçokluğuyla karar verildi.