|
|
Dairesi
Limited şirketin kanuni temsilcilerinin, kanuni temsilcilik sıfatının son bulduğunun kabul edilebilmesi için bu sıfatı sona erdiren ve hisse devrine ilişkin Ortaklar Kurulu Kararının Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması zorunludur.
|
|
|
Karar No
0
|
|
|
Esas No
0
|
|
|
Karar Tarihi
01-01-2000
|
|
|
Maliye Bakanlığı Özelgesi
Tarih : 10.03.1998
Sayı : B.07.0.GEL.0.37/37601219/008919
Limited şirketin kanuni temsilcilerinin, kanuni temsilcilik sıfatının son bulduğunun kabul edilebilmesi için bu sıfatı sona erdiren ve hisse devrine ilişkin Ortaklar Kurulu Kararının Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması zorunludur.
Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 512. maddesi uyarınca limited şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanmakta ve müdür tarafından idare olunmaktadır. Ayrıca aynı Kanun'un 540. madde hükmüne göre de aksi limited şirket esas sözleşmesinde kararlaştırılmış olmadıkça, bütün ortaklar hep birlikte ve müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecbur bulunmaktadır.
Diğer taraftan Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre, limited şirketlerde pay devrine ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların notere tasdik ettirilmesi gerekir, Ayrıca devir keyfiyetinin ortaklarca kabul edilmesi ve durumun pay defterine kaydedilmesi zorunlu bulunmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 511. maddesinde de tescil ve ilan edilecek hususlar belirtilmiş ve şirket müdürlerinin ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri ile şirketin ne suretle temsil edileceği de tescil ve ilan edilecek hususlar arasında sayılmıştır.
Aynı Kanun'un 38. maddesi gereğince de bu tescil ilan tarihinden itibaren hüküm ifade edecektir. Buna göre, şirketi temsil yetkisi verilen kişiler ile bu kişilerin herhangi bir nedenle sözkonusu görevi bırakmaları halinde temsil selahiyetini kaybettikleri tarihin Ticaret Sicili Gazetesi'nden tespit edilmesi icap etmektedir.
Yukarıda yapılan açıklamalar sonucunda adı geçen limited şirketin kanuni temsilcilerinin, kanuni temsilcilik şifalının son bulduğunun kabul edilebilmesi için bu sıfatı sona erdiren ve hisse devrine ilişkin Ortaklar Kurulu Kararının Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması zorunludur.
Ancak bu durumda Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan Ortaklar Kurulu Kararının tarihi, kanuni temsilcilik şifalının sona erdiği tarih olarak kabul edilecektir.
Olayda ise (...) inş. ve Tic. Ltd. Şti.'nin Müdürü (KÇ)'nin ....... Noterliği nezdinde 28.09.1993 tarih ve 2730 sayılı istifanamesi ile bu görevinden ayrıldığı ve müdürlük yaptığı 12.05.199228.09.1993 tarihleri arasındaki şirket borçlarının tümü ile bu tarihten sonraki dönemlerde ise hissesi oranında sorumlu tutulması ile yurt dışı çıkış tahdidinin kaldırılması talebinde bulunduğu anlaşılmıştır.
Buna göre, adı geçen şirketin kanuni temsilcisi olan (KÇ)'nin noter aracılığı ile istifa etmesi nedeniyle bu şifalının sona erdiği anlaşılmakta ancak, bu şifalının sona ereceği tarih; Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmış olması halinde istifaya ilişkin Ortaklar Kurulu Kararının tarihi olacaktır.
Bu itibarla, (KÇ)'nin (...) inş. ve Tic. Ltd. Şti.'nin borçlarından dolayı müdürlük sıfatıyla sorumluluğunun belirtilen çerçevede değerlendirilmesi gerekir.
AYRIŞIK OY: Temyiz dilekçesinde ileri sürülen iddialar vergi mahkemesi kararının bozulmasın! sağlayacak durumda bulunmadığından, temyiz isteminin reddi gerektiği görüşü ile çoğunluk kararma katılmıyorum.
|
|